分拆上市概述
股票分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
股票分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。具体的结构图如下所示：
直接分拆上市：发行人作为上市母公司的子公司直接申请IPO，该种模式目前市场上没有成功案例。
间接分拆上市：上市公司母公司让出对发行人的控股权后，发行人再实施IPO，目前成功案例较多。
分拆上市的意义
拓宽融资渠道：分拆可以为上市公司开辟新的筹资渠道，拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的退出通道。
消除扩张负效应：上市公司规模扩张和多元化经营发展到一定阶段后，就会产生一定的负协同效应，分拆则可以消除企业盲目追求做大所造成的弊端，它通过对母公司和子公司业务的重新定位，在确定母公司和子公司各自比较优势的基础上，可以使它们更加集中于自身的优势项目，有利于增强其主营业务的盈利能力。
重估成长性业务资产组价值：上市公司财务部门在将具有高成长性的资产组入账时，使用的是历史成本，而非公允价值。高新技术与成长性较强的资产的价值难以被有效定价。通过分拆，将具有成长性的资产业务独立出来，使其在资本市场上获得重估机会。
完善法人治理结构：分拆可以将公司的不同业务按其特点划分成两个或更多的有着不同管理人员的独立实体，子公司（独立实体）直接进入资本市场，接受资本市场的严密审视，将子公司经营管理人员的报酬与公开交易的股票的市场表现联系在一起，强化子公司的激励机制，从而使分拆出去的子公司的管理人员和其它重要员工的激励和报酬制度与他们最直接从事的活动相互联系起来，而且期权计划也能在子公司中有效实施。
向市场传递子公司业务成长性的信息，提高公司的市场价值：由于信息不对称的存在，市场对公司的认识和评价时常存在偏差。对于实行多元化经营的上市公司，部分子公司业务的成长性并没有被市场充分认识。分拆业务上市后，子公司能对自身业务进行更多披露，公众能对子公司业务的成长性有更准确地了解和评价，对母公司股价的提升也有促进作用。
分拆上市相关的法律法规
《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（年7月21日）
要求所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：
1）上市公司在最近三年连续盈利；
2）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；
3）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；
4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％；
5）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；
6）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；
7）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；
8）上市公司最近三年无重大违法违规行为。
年4月，证监会表示“允许”A股主板公司直接分拆子公司到创业板上市，并提出六项审核标准：
1）上市公司公开募集资金未投向发行人项目；
2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；
3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；
5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；
6）上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
年9月，证监会说明，允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确的。创业板原则上也不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，也可以申请在创业板上市。
年11月，分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。
首发监管50条对发行人部分资产来自于上市公司的情况规定了核查要求（年3月）
如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：
1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；
2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；
3）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；
4）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
5）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用；
6）境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（年3月）
明确指出达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。未来细则的出台预计分拆上市将在科创板上得到真正的实现。
分拆上市的路径
分拆子公司创业板上市
目前狭义的分拆上市并未在A股有成功案例;
放弃控股权的分拆上市则有成功案例，包括国民技术、中新赛克从中兴通讯分拆上市，佐力药业从康恩贝分拆上市，会稽山从轻纺城分拆上市，畅联股份从外高桥分拆上市等。
分拆子公司直接发行“H股”在香港上市
选择直接在境外上市，则无法回避其固有缺陷，即境外发行上市前已发行的内资股原则上不能在境外上市地证券交易所上市交易，而只能通过协议转让的方式在境内流通，这也是大量境内企业不选择境外直接上市而选择境外间接上市的主要原因之一。
分拆子公司通过红筹架构（VIE架构是其中一种）在境外上市
由境内上市公司在境外设立特殊目的公司(SPV)，SPV通过股权转让/增资等方式获得上市公司子公司的控制权，并最终以SPV为主体申请境外上市。
分拆子公司新三板挂牌
目前，监管层对于国内上市公司分拆子公司到新三板挂牌是允许的，不存在政策性限制障碍。
分拆子公司科创板上市
达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市，未来细则的出台预计分拆上市将在科创板上得到真正的实现。
监管层
本文编辑：佚名
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