12月13日，证监会发布修订后的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称“分拆规则”)，分拆上市通道正式开启。
与征求意见稿相比，正式规则将分拆上市企业门槛从10亿降至6亿，同时放宽了募资使用要求、子公司董事及高管持股要求，也对同业竞争体现了更高的实操容忍度。
“许多上市公司基于资本优势培育了很多科技企业，这些企业如果在科创板独立上市，将为科创板提供优质的上市资源。”证监会上市部副主任孙念瑞称，分拆上市的政策不局限于科创板，而是针对整个市场。上市公司可以根据自身的战略定位，在不同板块自主选择分拆上市。他还表示，证监会根据市场需要以及企业诉求，决定将盈利门槛从10亿降到了6亿。
不过，有业内人士表示，针对不同地方的上市公司，境内分拆、香港分拆、美国分拆难度相差很多。在美国上市的中概股公司一般都是红筹VIE公司，分拆之后依然面临VIE的问题，实际操作层面的规则还有待进一步完善。
近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。证监会此前曾表示，允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司(下称所属子公司)的形式，在境内证券市场IPO上市或重组上市的行为。
根据新规，分拆需满足7个条件。第一，上市公司股票境内上市已满3年。第二，上市公司最近3个会计年度连续盈利且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。
据孙念瑞介绍，业界对于征求意见稿中净利润不低于10亿元的门槛限制颇有争议，考虑到市场需要，证监会决定在正式稿中，将这一门槛下调到6亿。
第三，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
第四，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
第五，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
第六，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
第七，上市公司应当充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，分拆后上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高管、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
“征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10%放宽至30%。”孙念瑞解释称，母公司董监高的持股要求依然是10%，主要原因是出于保护母子上市公司独立性。
四大调整降低分拆上市门槛
分拆规则此前已于8月23日起征求意见，开出七大分拆上市条件。与征求意见稿相比较，正式发布的分拆规则主要修改了四方面内容，包括：
□大幅降低盈利门槛
□放宽募资使用要求
□放宽子公司董事高管持股要求
□修改同业竞争表述
看点一：盈利门槛下调4亿元
分拆规则征求意见稿明确对拟分拆上市公司设置盈利门槛，并限制拆出资产的规模。征求意见稿要求的盈利门槛是：上市公司最近3个会计年度连续盈利+3年拆分后扣非后孰低净利润不低于10亿元+拟分拆主体收入占上市公司净利润比例不超50%+净资产占比不超30%。
据悉，在征求意见期间，部分市场人士提出意见建议，认为征求意见稿中的10亿元盈利要求较高，可能把一些企业“挡在门外”。为进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性，正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元。
有市场人士认为，正式版分拆上市制度更加凸显了资本市场支持科技创新企业发展的诚意和初衷，有利于还在发展期的中小创公司分拆符合条件的企业境内上市，独立发展。
看点二：有条件允许近三年使用过募资的业务或资产分拆
按照分拆规则征求意见稿的要求，三年内使用过募资的业务或资产不允许分拆单独上市。征求意见稿显示：“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”
正式发布的规则也放宽了这一要求。专家分析，在实际情况中，上市公司募集资金的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，完全禁止此类分拆不利于这类业务或资产的发展。
为此，正式发布的分拆规则适当放宽了要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市。
看点三：子公司董事高管持股上限调高至30%
根据分拆规则征求意见稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。这一要求在正式发布的规则中有所放宽：子公司董事、高管持股比例上限调高到了30%。
据了解，作出这一修改是因为随着资本市场发展，上市公司管理团队持股的情况越来越常见，尤其是科创类企业。为适应实践需要，正式发布的规则放宽了子公司董事、高管的持股限制。但是，为防范可能出现的利益冲突、利益输送行为，正式规则仍对上市公司董事、高管持有子公司股份保留了严格限制。
看点四：修改同业竞争表述增强适应性
与征求意见稿相比，正式发布的分拆规则还修改了同业竞争的表述，以适应不同板块安排。修改后的表述为：“分拆后，母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。”
此前，征求意见稿的表述为：“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。”
据了解，目前，主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同，科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排，正式发布的规则对具体表述作出了修改。权威人士表示，修改相关表述并不意味着放松监管，母子上市公司仍须严格遵守所在板块的监管要求。
“分拆受益”概念股要来了？
之前某大型券商非银行业分析师表示，如果允许在A股全市场分拆上市，或许可以激励更多的上市公司去孵化创新企业，然后分拆上市，从而形成资本市场的良性循环。
此前在分拆上市的政策层面，除年证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》外，缺少其他明确的规定。不过近10年内，A股也曾出现一些分拆上市的案例，如外高桥分拆畅联股份在A股上市，天通股份分拆博创科技在A股上市，轻纺城分拆会稽山在A股上市，康恩贝分拆佐力药业在A股上市、中兴通讯分拆国民技术在A股上市等。
不过相比之下，近年来，A股公司分拆子公司赴港股等境外市场上市的案例更为常见。年6月，用友软件分拆子公司畅捷通在港股挂牌，成为首个A股公司分拆子公司H股上市的案例。
此外还有：中国铁建分拆子公司铁建装备上市；同仁堂分拆同仁堂科技上市；海王生物分拆海王英特龙上市；ST天业分拆天业节水上市；江河集团分拆子公司梁志天设计集团上市；同方股份分拆同方泰德上市；同仁堂分拆同仁堂国药上市等。
随着去年港交所对未盈利的生物科技公司上市政策放宽，一些A股的医药上市公司也有意将旗下生物医药子公司分拆至港股上市，如天士力、复星医药均计划分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中报中指出，“报告期内子公司天士力生物医药股份有限公司收到了中国证监会出具的《行政许可申请受理单》，并已向香港联交所递交了发行上市申请。”复星医药日前还发布了《建议分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司并于香港联合交易所有限公司主板独立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中报指出，子公司北京良业在冲刺港股分拆上市。
值得一提的是，A股公司赴境外分拆上市不限于港股市场。今年7月底，泰格医药公告称，公司董事会审议通过《关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到韩国证券交易所上市相关筹备工作的议案》，公司管理层将启动分拆旗下韩国子公司DreamCIS到韩国证券交易所上市的前期筹备工作。与此同时，昆仑万维也发布了控股子公司GrindrInc。或其上市主体拟境外上市的提示性公告。
有行业人士认为，近年来，A股公司在境内市场分拆上市案例之所以比较少，主要原因包括此前分拆上市相关细则未正式出台，此外，上市公司子公司分拆上市比较容易产生同业竞争、关联交易、利益输送等问题，以往监管机构对相关问题的审核也较为严格。如已经通过分拆上市于科创板上市的心脉医疗在之前的审核过程中，就曾被上交所重点问询了关联交易、经营独立性等问题。
有市场人士认为，随着今日政策的发布，未来“哪家A股公司将受益于分拆上市”这类的话题将成为业内的热门。
据广电运通披露，在今年8月初，公司接待机构调研时曾表示：“我们将利用无线电集团国有资本投资公司改革试点机遇，推动公司及下属单位体制机制创新，充分探索子公司员工持股、优质资产分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高质量推动公司行稳致远发展。”
曾通过机构调研披露分拆上市意愿的A股上市公司还有华邦健康。在今年7月下旬的机构调研中，公司曾表示，在科创板放开分拆上市的背景下，公司将继续支持旗下农化及新材料业务独立运营，进一步增强农化板块独立融资的能力。
值得一提的是，目前有一些A股公司或许正在翘首以盼分拆上市细则出台。在今年7月下旬，机构对岭南股份调研时曾问及“如果条件允许，公司是否将促成恒润集团分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相关细则还未正式出台，公司将视具体情况尽力促成恒润集团的分拆上市。”
在A股上市公司中，包括深康佳A、东港股份、首航节能、乐普医疗、上海电气、金固股份、力帆股份、岭南股份、西部材料等公司，表达过控股子公司分拆到科创板上市的意愿。
不过，投资人对于分拆上市概念还需持谨慎态度，今年4月8日东港股份抛出有意分拆子公司赴科创板上市的消息后，其股价走势反而见到了顶部。另外，投资人还应对各类拟分拆上市的消息加以辨别，今年3月~4月，中储股份、银邦股份、金城医药等都曾因为赴科创板分拆上市的传闻而发布澄清公告或交易所的
本文编辑：佚名
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